复星系神奇操作“解救”金徽酒原实控人，限售股或迎提前解除
作者/朱海仙
豪掷18.37亿元拿下金徽酒控股权后，复星系再度持7.15亿元资金入场“加码”金徽酒。同时，亚特集团申请豁免股份自愿性锁定承诺，一连番目不暇接的资本操作对这笔交易各方产生了三大变化，甚至还可能影响到中小股东的利益。
一变：收购人
中华网酒业9月18日讯 近日金徽酒业发布公告称，复星旗下上市公司豫园股份一致行动人海南豫珠企业管理有限公司（简称“海南豫珠”）拟以17.62元/股，总金额7.15亿，要约拟收购金徽酒除豫园股份已持有股份外的4058.08万股已上市无限售条件流通股(占金徽酒总股本比例8.00%)。
资料显示，豫园股份持有海南豫琼100%股权，海南豫琼持有海南豫珠100%股权，实际控制人为郭广昌。
（图源：公司公告）
对于此次要约收购的原因金徽酒在公告中解释称，基于对上市公司的深入调查研究，及对豫园股份自身未来战略布局的进一步考量，豫园股份拟通过收购人进一步增持上市公司股份，以进一步巩固对金徽酒的控制权，优化金徽酒持股结构，合计拥有上市公司表决权的股份将超过30%。
本次要约收购后，豫园股份对上市公司的控制权将进一步巩固，有利于提升上市公司的业务拓展能力和抗风险能力，有利于增强上市公司竞争实力、提升上市公司价值。
金徽酒表示，本次要约收购不以终止金徽酒上市地位为目的。本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人最多持有上市公司38.00%的股份，上市公司将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
那么问题来了，为何此次要约收购人是海南豫珠而不是直接通过豫园股份，对此豫园股份董秘办工作人员在接受中华网酒业采访时说：“没有特别的道理，一切以公告为主。”
二变：复星系巧妙“解救”亚特集团
值得一提的是，亚特集团拟以所持公司股份参与接受本次要约。本次要约收购完成后，亚特集团持有金徽酒股份不低于6882万股。
早在今年5月份，豫园股份以18.37亿元拿下金徽酒近30%的股份，至此亚特集团持股比例从51.57%降至21.57%。若本次要约收购完成后，亚特集团所持股份将再减少8%至13.57%，豫园股份和海南豫珠将分别持有金徽酒股份29.99%、8%。
根据《证券法》第八十八条规定：通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。
这样看来，亚特集团接受本次要约合情合理。但需要指出的是，在接受本次要约之际亚特集团提出“申请豁免股份自愿性锁定承诺”，其内容为“直接或间接所持发行人股份在锁定期满后24个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。”
按照亚特集团及在首次公开发行股票时有关股份锁定的承诺期限为：2019年3月10日至2021年3月9日。若此次豁免申请审核通过，意味着亚特集团可提前解除限售股，随时可以减持套现，进而获得纾困资金。
金徽酒董秘办相关人员在回复中华网酒业采访函中也表示，股东利用其持有的上市公司股票进行质押融资，是资本市场非常常见、惯用的融资方式，任何股东均有利用其持有的上市公司股份进行质押融资的权利，与其他如信用担保、物权抵押融资没有实质区别。亚特集团利用其持有的金徽酒股票进行融资，是其生产经营需要，公司在历次公告时均作了说明。截止目前，亚特集团持有的金徽酒股份已全部解除质押。
（图源：天眼查）
另外中华网酒业从天眼查获悉，亚特集团历史股权出质达10条，其中处于有效期的4条，累计金额达15.85亿。且亚特集团股权质押历史累计已有22条。从上述情况，不难看出亚特集团有着极大的资金需求量。一位业内人士也曾对中华网酒业透露，“亚特集团需要资金运作其他项目。”
不过金徽酒董秘办相关人员坦言，“集团的事情上市公司这边也不太清楚，各个公司比较独立。”
（图源：天眼查）
金徽酒在9月15日的公告中提到，亚特集团解除了质押给兰州银行股份有限公司陇南分行的4000万股无限售条件股份，该股份经2020年5月，金徽酒实施2019年度利润分配方案，转增后上述质押股份由4000万股增加至5200万股。
截至本公告日，亚特集团持有公司股份1.09亿股，占公司总股本的21.57%。本次质押解除后，亚特集团持有的金徽酒股份不存在其他质押担保情况。
对于此次质押解除的背景金徽酒董秘办人员表示，“此前复星收购金徽酒花了18.37亿，给银行还钱，就解除了。”
三变：提前解除限售股会否影响中小股东？
一边申请豁免股份自愿性锁定承诺，一边解除质押股份，整个过程中中小股东利益是否会得到保障？
针对上述问题中华网酒业致电豫园股份董秘办公室，相关人员说：“亚特集团的事情需要问金徽酒，我们不方便说。”
金徽酒董秘办在回复中华网酒业采访函中表示，9月15日,公司发布了《关于豁免甘肃亚特投资集团有限公司自愿性股份锁定承诺的公告》，因亚特集团计划参与海南豫珠企业管理有限公司发起的要约收购，所以向公司董事会申请豁免其在公司上市时做出的股份自愿性锁定承诺。亚特集团在公司上市时作出的法定3年锁定承诺已严格执行完毕，该次申请豁免的是其自愿性承诺，申请豁免符合法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。在股东大会审议该豁免时，我们提供多种途径的投票方式，除关联股东外其他股东均可投票行使表决权。
据悉，金徽酒将于9月30日召开“2020年第二次临时股东大会”商议“关于审议豁免甘肃亚特投资集团有限公司自愿性股份锁定承诺的议案”。自愿性锁定承诺能否成功豁免，还要等投票结果。
不过上海创远律师事务所高级合伙人许峰律师在接受中华网酒业采访时认为，理论上讲，如果自愿性锁定承诺被豁免了，股票供应量增加或对中小股民造成一些损害，但不是必然事件，也要看公司具体操作手法。
金徽酒在公告中则表示，本次申请豁免股份自愿性锁定承诺不存在损害公司及广大投资者利益的情形，有利于增强豫园股份对公司的控制权和优化公司股权结构，海南豫珠企业管理有限公司通过本次要约收购的亚特集团所持公司股份将继续履行股份锁定承诺至承诺期结束。
今日，金徽酒开盘报18.26元/股，收盘报18.66元/股，涨幅1.52%；豫园股份开盘报9.05元/股，收盘报9.23元/股，涨幅1.43%。
亚特集团申请豁免自愿性锁定承诺能否通过以及对资本市场是否会造成影响，中华网酒业将持续关注！
