景芝与ST亚星“闪分”，提前买900万元股票 律师称：疑涉嫌内幕交易

文/朱海仙

中华网酒业1月19日讯 作为鲁酒龙头，山东景芝酒业一直渴望登陆资本市场，2018年就已制定走向资本市场计划，希望借助资本市场的优势提升市场影响力和品牌形象，实现跨越式发展。由于自身股东数量不符合上市规定，因此不得不放弃独立上市的机会，另辟蹊径曲线上市。

先结缘今世缘，后“牵手”ST亚星，但终究难圆“A股梦”。

“鲁酒王”A股梦，接连破灭

早在2018年10月，今世缘曾与景芝酒业大股东安丘众人兴酒商贸合伙企业（有限合伙）就收购其持有的景芝酒业股份事宜签署《战略合作协议》。按照该协议，众人兴酒同意并将协助今世缘收购景芝酒业34％-49％的股份。

不过，在实际推进过程之中并不顺利，今世缘以含税6.9元/股现金收购了景芝酒业小股东持有的557.8867万股景芝酒业股份（占景芝酒业总股份数的4.92％）。今世缘与景芝酒业大股东就收购股份比例、收购后三年的业绩及期间双方的权利义务未能完全达成一致。为此，2019年12月18日，今世缘决定通过设立产业并购基金的模式推进景芝项目，用自有资金2.45亿元参与发起设立产业并购基金，专门用于收购景芝酒业股份。然而，2020年12月23日，一纸公告宣布终结了今世缘与景芝酒业长达2年的“恋情”。

分手不到一个月，景芝酒业“新恋情”曝光。2021年1月11日，潍坊当地化工企业ST亚星发布公告称，将以现金方式收购景芝酒业白酒业务的控制权。

ST亚星在公告中透露，景芝酒业党委书记、董事长刘全平拟担任公司董事，如交易顺利，作为山东白酒龙头的景芝酒业，或将成为“鲁酒第一股。”

然而，5个交易日后（1月17日）ST亚星宣布终止收购景芝酒业白酒业务控制权一事。至此鲁酒王的“A股梦”再次破碎。

提前买入股票，存内幕交易？

那么，此次收购事件缘何告吹？

1月17日，ST亚星在公告中表示，交易双方继续就本次交易核心涉及的标的经营性资产范围再次进行了磋商，尤其对涉及白酒业务衍生经营性资产(酒文化、文旅产业资产等)是否划入本次收购范围双方未能达成一致。基于该原因，各方认为该事项已对本次重组构成实质障碍，决定终止筹划本次重组。

在今日的回复问询函中ST亚星进步一表示，公司认为景芝酒业相关资产对应的业务规模较小、负债较大、盈利能力一般，且评估价值与账面价值可能存在较大差异，其次上市公司无涉及文旅经营业务，依据公司现有资源，难以有效提升该业务的盈利能力，基于上述原因，为了保护广大投资者的切身利益，决定终止筹划本次重组。

需要指出的是，2020年12月23日今世缘宣布终止收购景芝酒业，与此同时ST亚星当日跌停，报收5.12元，跌幅5.01%，稍微整理以后，股价继续走高，直至1月7日出现跌幅。恰巧在此区间，景芝酒业先后两次买入ST亚星股票。

（来源：东方财富，制图：中华网酒业）

（来源：公告）

在ST亚星1月9日披露与景芝酒业的合作意向协议前，景芝酒业已提前以5.02元的交易均价买入ST亚星20.94万股，又委托北京御风堂商务服务中心(有限合伙)买入155.44万股，交易均价5.24元。

根据公告披露，景芝酒业前后两次累计买入ST亚星股票交易总价超920万元。

然而，在ST亚星正式宣布拟以现金方式收购景芝酒业白酒业务的控制权的前一个交易日（1月8日）ST亚星涨停，连收6个涨停板。若按照ST亚星1月15日收盘价格7.62元/股计算，景芝酒业提前买入的股份在短短一个月时间内已经浮盈超400万元。

针对景芝酒业提前买入股票的行为，引发投资广泛热议。不少投资者称，“太明目张胆了”，“赤裸裸的内幕交易”......

为此中华网酒业多次致电ST亚星董秘办，截至发稿前尚未取得联系。

随后中华网酒业向景芝酒业发送采访函，截至发稿前尚未收到回复。

针对上述情况，上海久诚律师事务所主任、首席合伙人许峰律师认为，从景芝买入股票的时间来看，本案存在内幕交易的嫌疑，建议证监会立案调查。此外考虑到本案交易金额较大，不排除会涉嫌内幕交易、泄露内幕信息罪。

根据《证券法》第五十三条规定：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。

第一百九十一条规定：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人违反规定从事内幕交易的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足五十万元的，处以五十万元以上五百万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。

值得一提的是，近三年景芝酒业除白酒业盈利外，白酒业务衍生经营性资产连年亏损。数据显示，2018-2020年，景芝酒业白酒业务营收分别为9.99亿元、12.22亿元、11.25亿元，净利润分别为0.52亿元、0.56亿元、0.75亿元。然而同期内，衍生经营性资产（该部分为弘扬景芝酒业和白酒文化的文旅资产）持续下滑。2018年营收2149.64万元，净利润-1,431.86，2019年营收2393.38万元，净利润-440.04万元，2020年营收入1828.34万元，净利润-164.53万元。

此外，近三年景芝酒业负债高企，连续三年白酒业务负债总额超20亿，2018-2020年其负债率分别高达81.41%、80%、77.03%。这与向来现金流大好的白酒企业大相径庭。

上交所三连问，ST亚星称：未发现违规行为

对于此次收购，上交所接连三问ST亚星。

1月11日的问询函，要求ST亚星提交控制权变动以及筹划本次现金收购的内幕信息知情人名单并要求公司进行自查，并要求两个交易日内回复。

14日的问询函中，上交所要求ST亚星说明景芝酒业及其关联方核实是否存在内幕交易等违规行为，也要求两个交易日内回复。

17日的最新问询函中，监管层依然要求两个交易日内回复。

时至今日（1月19日），对于上交所的问询函，ST亚星才作出回复，但收购事项先行终止。

ST亚星在回复中称，根据公司现有资料和证据，未发现景芝酒业及其委托方本次增持股份存在违规行为。鉴于本次重组已终止，已不存在相关影响和风险。

另外，中华网酒业注意到，在《关于本次交易相关内幕信息知情人买卖公告股票情况的公告》中，ST亚星指出，目前公司正在收集内幕知情人名单，如果发现存在内幕交易行为，本次重组将存在被终止的风险。

（来源：公告）

在ST亚星14日披露的一份买卖公司股票情况公告中解释称，景芝酒业希望尝试通过增持上市公司股份，以推荐董事人选进入董事会的方式与上市公司进行合作。此后，景芝酒业选择了“股权结构分散、市值较低”的ST亚星作为增持对象。

景芝酒业也在《告知函》中表示，2021年1月7日，公司注意到上市公司已发布《关于持股5%以上股东筹划重大事项及公司控制权可能发生变动的提示性公告》，了解到潍坊市城市建设发展投资集团有限公司(以下简称“潍坊市城投集团”)可能成为上市公司控股股东，景芝酒业立即调整原有思路，积极与各方沟通，初步确立了景芝酒业董事长刘全平先生通过上市公司董事会提名进入上市公司董事会的整体方案。2021年1月8日，上市公司与景芝酒业初步达成了合作意向，2021年1月9日双方确定并正式签署了《合作意向协议》文本。自与本意向的各方正式接触起，景芝酒业已停止买入上市公司股票。

相关延伸案例

事实上，内幕交易已是资本市场的“顽疾”，严重破坏公平交易原则，侵害投资者合法权益。

2020年，吴某某等人在重大事件公告前获取内幕信息并大量买入“王府井”股票，获利数额巨大，构成内幕交易。证监会新闻发言人在发布会上公布关于吴某某等人涉嫌内幕交易“王府井”股票案的通报，并表示，证监会将依法追究相关当事人的违法责任，涉嫌犯罪的，及时移送公安机关追究刑事责任。

还有，2020年年中证监会披露的一起“健康元”巨额内幕交易案

6月24日，汪耀元、汪琤琤（两人为父女）内幕交易“健康元”股票。其中，父女俩操作21个账户，半月净赚9个亿。最后证监会不仅没收了这一违法所得，还罚了这对父女27亿，一共36亿元的天价罚单在A股历史上也实属罕见。

根据《刑法》第一百八十条，内幕交易、泄露内幕信息罪：证券、期货交易内幕信息的知情人员或者非法获取证券、期货交易内幕信息的人员，在涉及证券的发行，证券、期货交易或者其他对证券、期货交易价格有重大影响的信息尚未公开前，买入或者卖出该证券，或者从事与该内幕信息有关的期货交易，或者泄露该信息，或者明示、暗示他人从事上述交易活动，情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处违法所得一倍以上五倍以下罚金；情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处违法所得一倍以上五倍以下罚金。单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役。

总而言之，投资有风险，入市需谨慎。