上交所对舍得酒业原实控人等予以纪律处分

中华网酒业8月18日讯，刚刚披露完半年报的舍得酒业又公布一重磅消息。

自2020年8月，舍得酒业自曝公司原间接控股股东天洋控股集团及其关联方违规占用公司资金案，历时一年，该案终于尘埃落定。

今日下午，舍得酒业公告称，上交所对舍得酒业原实际控制人周政，直接控股股东四川沱牌舍得集团有限公司（以下简称沱牌集团）原间接控股股东天洋控股集团有限公司（以下简称天洋控股），关联方四川省蓬溪县蓬山酒业有限公司、三河玉液商贸有限公司、三河天洋城房地产开发有限公司、天洋房地产（三河）有限公司予以公开谴责；对舍得酒业及其时任董事长兼董事会秘书刘力、时任董事张绍平、原间接控股股东天洋控股时任财务总监赵本才、时任副总经理兼财务总监李富全、时任董事吴健、时任副董事长、总经理兼董事会秘书李强、时任董事会秘书徐强予以通报批评。

案件始末

2020年8月19日，舍得酒业在公告中披露，2018年11月以来，沱牌集团、天洋控股资金紧张，为偿还即将到期的贷款，向公司寻求资金拆借帮助。公司全资子公司四川沱牌舍得营销有限公司（以下简称舍得营销）通过蓬山酒业将资金转至沱牌集团，或通过蓬山酒业将资金转给三河玉液后再转至天洋控股及其关联方天洋城房地产、天洋房地产。

2018年11月、12月，沱牌集团通过蓬山酒业分别临时占用舍得营销资金2,600万元、1,100万元，共计3,700万元，占公司2017年经审计净资产的1.49%，并于2018年12月归还。

2019年1月以来，舍得营销通过蓬山酒业、三河玉液转款10.215亿元至沱牌集团、天洋控股及其关联方，占用金额占公司2018年经审计净资产的40.6%。上述资金往来无实质性业务。期间沱牌舍得集团偿还了5.115亿元、天洋控股及其关联方偿还了0.7亿元，截至2020年8月19日天洋控股及其关联方实际占用公司资金4.75亿元，占公司2019年经审计净资产的15.64%。因上述资金占用尚未解决，舍得酒业于2020年9月22日起被实施其他风险警示。

另经查明，鉴于天洋控股及其关联方资金持续紧张，上述资金无法归还，公司于季度末、年末或临时需要时进行了平账安排，合计转入29.53亿元，转出29.53亿元。该部分资金系向外部资金方拆借再转入蓬山酒业，由蓬山酒业归还舍得营销，平账后再由舍得营销在一周时间内转回蓬山酒业。2018年11月至2020年8月19日，舍得营销因上述平账资金往来安排，累计支付蓬山酒业资金40.1亿元，占公司2019年经审计净资产的131.99%。此外，公司于2020年12月29日披露公告称，结合自查情况，2018年6月，天洋控股及其关联方还通过与公司共同增资天赢链（深圳）商业保理有限公司的方式，非经营性占用公司资金1亿元，占公司上年净资产的4.03%。

值得一提的是，根据公司于2020年9月3日披露的相关问询函回复公告，天洋控股及其关联方占用公司资金事项，由公司时任董事长兼董事会秘书刘力与时任董事兼天洋控股执行董事张绍平、时任天洋控股财务总监赵本才讨论决策，要求时任副总经理兼财务总监李富全、时任董事兼舍得营销总经理吴健执行，时任副董事长、总经理兼董事会秘书李强、吴健、李富全参与审批；平账安排的主要决策人为张绍平、赵本才，部分资金流转由吴健、李富全、李强审批付款。

然而，对于上述行为，舍得酒业并未及时披露，直至2020年8月20日、9月3日、12月29日才予以披露。

2020年9月2日，舍得酒业发布公告，表示刘力、李富全和李强未按要求履行职责，对关联方违规占用上市公司资金负有责任。与此同时，因涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对四川沱牌舍得集团有限公司、实际控制人周政立案调查。

而在2020年9月17日，财务负责人李富全被公安机关采取强制措施，接受进一步调查。至此，舍得酒业5名高管，包括董事长、副董事长都已卷入调查。

各方辩解，周政称：不知情

周政辨称，一是未参与资金占用，对资金占用不知情，其在公司的控股股东沱牌集团及天洋控股均无任何职务。2020年4月起任沱牌集团董事长，仅参与天洋控股的战略方向决策，并不具体参与上市公司、沱牌集团及天洋控股的日常经营和管理决策。二是未侵占上市公司资金，其认为侵占的法律概念是以非法占用为目的，其不知悉有关资金占用的情况，天洋控股作为法人单位亦不存在非法占用的意志体现，且公告表示正积极采取措施进行还款。三是遵守诚实信用原则，积极维护上市公司财务独立，其在得知资金占用一事后，高度重视、积极处理，争取尽快归还公司资金，敦促及时、如实进行信息披露。因其从未直接参与各公司的经营管理，因而未影响上市公司财务独立，且在事发后积极整顿公司财务内控。

公司原间接控股股东天洋控股提出，一是资金占用安排非天洋控股集团有限公司法人主体的意思表示，系天洋控股董事意志和安排，并不是天洋控股核心高层集体决策作出，亦没有履行有关内部程序。二是天洋控股未侵占上市公司资金，不存在非法占用的意志体现，且正积极采取措施进行还款。

天洋控股时任财务总监赵本才提出，其于2019年9月25日入职天洋控股，试用期为6个月，对于从公司及沱牌集团、蓬山酒业等关联公司调用资金形成的资金占用，其没有参与任何讨论和决策、签字行为，刚到公司时并不知情。其知悉上市公司占用资金的事情系在2019年12月31日、2020年3月31日，因年度报告和季度报告被动参与安排平账的还款过程，并于2020年5月积极安排拆借资金偿还公司。时任董事会秘书徐强提出，一是本次资金占用事项系相关责任人秘密策划并暗地实施，具有故意规避审批决策、信息披露和内外部审计的高度隐蔽性，其作为董事会秘书无法及时获知违规事项并取得相关证据。二是蓬山酒业的唯一股东为射洪县国有资产监督管理办公室，与天洋控股及其关联方无明显关联关系，但由于其所有经营业务均由天洋控股指派的相关人员管理，因此实质上已与公司构成关联关系。蓬山酒业系天洋控股暗中控制，中介机构亦未发现关联关系，其作为董事会秘书无法及时、准确披露。三是其董事会秘书任职期间较短且上任前违规占用资金的事实已经形成，本次事项的策划者刘力在前期兼任董事会秘书，交接时未告知资金占用事项，主观上已勤勉尽责。

本案中，鉴于公司及相关责任人积极采取整改措施，已收回全部占用资金及资金占用费，较大程度上挽回公司损失，减轻了违规行为造成的不良影响，对公司及相关责任人酌情从轻处理。但是，公司原实际控制人、直接控股股东、原间接控股股东及关联方作为资金占用方，虽然最终归还了占用资金，但其占用上市公司资金持续时间长、涉及金额巨大，严重损害公司利益，仍需对资金占用违规承担主要责任。

上交所决定：对舍得酒业股份有限公司原实际控制人周政，直接控股股东四川沱牌舍得集团有限公司，原间接控股股东天洋控股集团有限公司，关联方四川省蓬溪县蓬山酒业有限公司、三河玉液商贸有限公司、三河天洋城房地产开发有限公司、天洋房地产（三河）有限公司予以公开谴责；对舍得酒业股份有限公司及其时任董事长兼董事会秘书刘力、时任董事张绍平、原间接控股股东天洋控股集团有限公司时任财务总监赵本才、时任副总经理兼财务总监李富全、时任董事吴健、时任副董事长、总经理兼董事会秘书李强、时任董事会秘书徐强予以通报批评。对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和四川省人民政府，并记入上市公司诚信档案。公开谴责的当事人如对上述公开谴责的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。