沱牌舍得以收购北京房产为名支付天洋1.7亿 法院认定为虚假意义表示

中国裁判文书网3月16日公布了四川沱牌舍得集团有限公司（以下简称“沱牌舍得集团”）与天洋控股集团有限公司（以下简称“天洋控股”）民间借贷纠纷一审民事判决书。据悉，在这份2021年1月11日的判决书中，天洋控股被四川省遂宁市中级人民法院判处立即返还占用沱牌舍得集团的资金2.23亿元，该案件的更多细节也被呈现。

遂宁市中级人民法院称，原告沱牌舍得集团与被告天洋控股、三河天洋城房地产开发有限公司（以下简称“三河天洋公司”）损害公司利益责任纠纷、民间借贷纠纷一案，于2020年8月10日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。诉讼过程中，沱牌舍得集团申请撤回对被告三河天洋公司的起诉。沱牌舍得集团仍向遂宁市中级人民法院提出诉讼请求：判令被告天洋控股公司赔偿沱牌舍得集团被占用资金2.23亿元及利息。

沱牌舍得集团给出的诉讼理由为，2019年1月至11月期间，三河天洋公司通过第三方公司转账方式，从沱牌舍得集团处共计拆借资金2.23亿元，约定年利率8%，截至起诉时未支付任何利息。天洋控股系沱牌舍得集团控股股东，其利用控股股东身份擅自向三河天洋公司出借巨额资金，违反了公司法的相关规定，应就借款本金、利息承担赔偿责任。

遂宁市中级人民法院经审查确认，2019年9月6日，天洋控股出具《关于向三河玉液商贸有限公司临时借款同意书》，载明“沱牌舍得集团控股股东于2019年9月6日同意如下事项：同意公司向三河玉液公司出供人民币0.7亿元临时借款，出借期限1个月”。2019年9月11日，沱牌舍得集团向四川省蓬溪县蓬山酒业有限公司（以下简称“蓬山酒业”）转款5000万元。

2019年11月22日，天洋控股向沱牌舍得集团出具《委托付款书》，载明“根据我司与你司往来，以及你司即将收购北京运河壹号置业有限公司、北京北花园置业有限公司相关股权，根据相关需要，委托你司先将款项1.7亿元（等）支付给蓬山酒业公司，我司负责后续的相互往来清算，并承担相关法律责任”。

从2019年11月23日到11月25日，沱牌舍得集团分三次向蓬山酒业公司转款合计1.7亿元。到2019年12月2日，沱牌舍得集团再次以相同的理由，向蓬山酒业公司转款300万元。

遂宁市中级人民法院认为，首先从股权架构上认定，在本案资金流转行为发生时，天洋控股不仅对沱牌舍得集团和三河天洋公司具有控制权，足以决定上述公司的日常经营、资金用途。同时涉案的三河天洋公司、三河玉液公司、三河天兴源公司等公司也均为天洋控股的关联公司。

其次从资金流转形式来看，天洋控股虽向沱牌舍得集团出具了《关于向三河玉液商贸有限公司临时借款同意书》《委托付款书》，但沱牌舍得集团并无《委托付款书》中提及的“收购北京运河壹号置业有限公司、北京北花园置业有限公司相关股权”的行为，也没有证据显示该行为取得了沱牌舍得集团另一股东射洪市人民政府的同意。因此天洋控股出具的前述文书为虚假意思表示，真实目的是利用关联关系和控股股东的优势地位从沱牌舍得集团获取资金。

故遂宁市中级人民法院根据相关法律规定，认定天洋控股利用其在沱牌舍得集团的直接控股股东身份实施了损害公司利益的行为。

遂宁市中级人民法院判决，天洋控股立即返还占用沱牌舍得集团的资金2.23亿元，同时赔偿占用四川沱牌舍得集团有限公司资金的损失。