高酱酒业注入ST岩石：将构成同业竞争

中华网酒业1月22日讯 据证监会官网显示，1月22日，上海贵酒股份有限公司（证券简称：ST岩石）再次收到上交所下发的监管工作函，要求落实其与控股股东签订资产捐赠的相关事项。

2020年12月30日，公司披露公告称，控股股东上海贵酒企业发展有限公司（简称“贵酒发展”）拟将其持有的贵州高酱酒业有限公司（简称“高酱酒业”，更名前为“酱园春酒业”）52%股权无偿赠与给公司。同日，上交所下发了问询函。1月21日，公司提交了回复问询函的公告。

据悉，2020年11月30日，贵酒发展花费1.56亿元取得了高酱酒业52%股权。

根据问询函回复公告称，高酱酒业于2010 年设立，2020 年9月开始生产成品酒并对外销售。目前高酱酒业主要从事大曲酱香基酒的生产和储存，被授权贴牌生产销售酱香型白酒。其核心价值在于能够酿造优质的大曲酱香基酒和满足客户需求的贴牌加工生产能力。

2020年度，高酱酒业截止 2020 年 12 月 31 日公司总资产5.66 亿元、净资产为 2.19 亿元（未经审计），2020 年 1-12 月未经审计的营业收入为 4590.56 万元、净利润为116.03 万元。

其中，90%的销售来源于金花酒业有限公司（以下简称“金花酒业”）。金花酒业的主要销售客户为贵酿酒业有限公司（以下简称“贵酿酒业”），贵酿酒业为公司关联方韩宏伟所控制的企业，金花酒业与贵酿酒业存在关联关系。2020 年高酱酒业与金花酒业发生的白酒销售额4115.71万元，金花酒业与高酱酒业不存在关联关系。

另外，高酱酒业第一大供应商为公司关联方贵州贵酿酒业有限公司，2020 年采购额为2044.00 万元，占 2020 年采购额比重为 37.19%。

目前，高酱酒业所销售的十六代系列和家系列产品与关联方韩宏伟所控制的上海贵酒酒业销售有限公司所销售的产品重叠，如果高酱酒业注入上市公司后，公司将与关联方构成同业竞争。

由于 2020 年高酱酒业所销售的十六代系列和家系列产品销售收入合计 3710.66 万元，占高酱酒业 2020 年销售收入的 80%，因此，高酱酒业不再生产上述产品后，如果没有相应的产品替代，可能会对未来年度的收入和利润带来不利影响及风险。

对此，ST岩石称，针对上述风险，公司将设定一段时间的过渡期，在过渡期内同意高酱酒业继续贴牌生产销售十六代系列和家系列产品，从而对高酱酒业的持续经营不造成实质性影响。由于授权贴牌生产销售关联方产品构成关联交易，公司将确保关联交易的价格公允并履行相应的决策程序。当公司未来的产品需求计划与高酱酒业的产能相匹配时，高酱酒业将停止贴牌生产销售关联方相关产品。

此外，高酱酒业 2020 年末其他应付款余额为3.05亿元，主要包括应付股东款 2.10亿元。上交所称，公司应高度关注并核实高酱酒业上述借款的真实性、资金用途和去向、后续是否具有偿还能力等，采取有效措施保障上市公司利益，避免出现上市公司后续需要代高酱酒业偿还大额债务的情形。