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*ST宝德跨界“五折”收购名品世家 此前拟支付11.2亿

2021年06月10日 20:12 来源:中华网酒业
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中华网酒业6月10日讯,今日,名品世家披露收购报告书(修改稿)称,宝德股份(证券简称*ST宝德)拟支付现金5.34亿元购买交易对方持有的名品世家51.00%股份。本次交易不涉及发行股份购买资产及募集配套资金。此外,陈明辉将持有的未参与本次交易的名品世家34.4929%股票表决权独家且不可撤销的全部委托给上市公司行使。本次交易完成后,上市公司可控制的名品世家表决权比例为85.4929%。

名品世家确认并承诺,2021年度、2022年度和2023年度合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于人民币1.04亿元、1.35亿元、1.74亿元。

6月7日,宝德股份发布公告称,交易对方已与上市公司签署交易协议,上市公司支付现金11.22亿元购买交易对方持有的名品世家89.7599%股份。

据悉,根据中锋资产评估,名品世家100%股份基准作价人民币12.50亿元。为保证陈明辉能够及时履行承诺补偿,陈明辉将其持有的未参与本次交易的名品世家9.6760%的股份质押给宝德股份,并根据名品世家完成《股份转让协议》约定的业绩承诺情况,逐年按当年业绩承诺占业绩承诺期内各年的承诺净利润总和的比例解质押,如当年业绩承诺未实现则不解押,业绩承诺期限届满,完成全部业绩承诺或者完成业绩补偿后予以全部解押。

据资料显示,名品世家2018年至2019年,营收分别为7.56亿元、8.43亿元,净利润分别为4034.76万元、5234.91万元,营收净利实现双增长。

根据此次公告显示,2018年以来,宝德股份原主营业务包括融资租赁及石油钻采电控系统与自动化产品的研发、制造、销售与服务。2018年度及2019年度,上市公司分别实现净利润-57,560.90万元及-38,731.19万元,处于连续两年亏损状态。为提升公司持续经营能力,保护股东利益,上市公司开展业务整合,剥离盈利能力较差资产,并注入盈利能力较强的资产。基于上述目的,2019年11月,上市公司将其持有的庆汇租赁90%股权全部转让,实现融资租赁业务的剥离。上述融资租赁资产剥离完成后,上市公司主营业务为石油钻采电控系统与自动化产品的研发、制造、销售与服务。2018年度、2019年度及2020年度,石油钻采自动化产品及服务分别实现营业收入2,879.70万元、3,016.16万元及2,564.34万元;2020年度,上市公司净利润为-181.06万元;因此上市公司现有主营业务规模较小,盈利能力仍无法较好满足上市公司持续发展的需要。

此外,在此次更新的收购报告中,宝德股份新增了旗下100%的控股公司天禄盛世(北京)酒业有限公司,注册资本2000万元。公司运营范围包括销售食品、货物进出口、技术进出口、餐饮服务等。

早在去年7月,宝德股份就已经开始了此次收购计划。2020年7月17日,宝德股份表示公司拟以支付现金方式收购名品世家不低于52.96%的股份,名品世家自然人股东陈明辉、周长英、陈志兰和邱文杰承诺将积极与名品世家的其他股东沟通,争取促成将名品世家100%股权转让给宝德股份。

随后,宝德股份便收到问询函,要求公司说明,在新三板挂牌的名品世家标的资产的52.96%股权,对应市值21.93亿元。而当时一季度末的宝德股份,货币资金仅为2.71亿元、流动资产为3.52亿元。显然,其支付能力及收购的可行性、交易存在的不确定性均充满变数。

2020年12月3日,宝德股份发布收购草案,拟以11.22亿元现金收购陈明辉等48名交易对手持有的名品世家89.7599%的股份。

今日,*ST宝德开盘价12.30元/股,收盘价10.85元/股,跌幅4.82%。

(责任编辑:CF009)

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