变相卖壳？通葡股份定增致“控制权变更”被问询

通葡股份（600365.SH）近日公告收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，反馈意见重点就通葡股份定增导致“控股权变更”是否是变相“买壳”问题发出问询。此外，还就控制权是否稳定、定增对象履约能力、违规担保问题等进行问询。

据定增预案及相关材料，本次特定发行对象是宿迁众晟科技有限公司（以下简称“宿迁众晟”），其实际控制人为吴玉华、陈晓琦，定增完成后吴玉华、陈晓琦将成为上市公司新的实际控制人。

值得一提的是，中国证监会官网11月18日公布通葡股份再融资反馈意见，而通葡股份11月17日公告称近日已收到反馈意见书，但是没有披露反馈意见的具体内容。

北京市观远律师事务所合伙人杜利安律师告诉时间财经，依据证监会《上市公司信息披露管理办法》相关规定，通葡股份可以选择自愿披露，公告证监会对其再融资反馈意见的具体内容。

据相关公开资料，通葡股份曾历辉煌。通葡股份全称通化葡萄酒股份有限公司，始建于1937年，是中国最早的葡萄酒生产企业之一。其地下贮酒窖是中国最早的地下酒窖之一，也是世界最大的山葡萄大橡木桶地下集群式储酒窖，其产品“通化”牌葡萄酒是1949年开国大典专用酒和1959国庆十周年献礼酒，被誉为“红色国酒”，也是东北和华北地区几代人的记忆。

通化葡萄酒2000年全年销售额在全国葡萄酒行业市场综合占有率排列为第4名，成为2000年度全国十大畅销品牌。2001年1月15日，通葡股份在上海证券交易市场挂牌上市，股票简称“通葡萄酒”，是最早上市的葡萄酒上市企业之一。2004年，通化葡萄酒获得中国驰名商标称号。2013年5月,通葡股份地下酒窖被国务院列为全国重点保护文物。

根据2020年年报，通葡股份营业收入仍排葡萄酒行业上市公司第2名，但其主营业务之一的葡萄酒业绩却难如人意，2020年葡萄酒营收仅5000多万元，而其2000年的营收就超过了1.38亿元。

多次易主

通葡股份经历数次控制权变更。第一次控制权变更是设立时原始股东转让法人股。通葡股份上市后，5家法人股股东除一家是股份有限公司外，其余4家皆是集体企业。

因大股东占用资金等原因，通葡股份很快遭遇困境。2004年11月，控股股东将其占通葡股份总股本29.07%的法人股转让给新华联控股有限公司（简称“新华联”）。新华联擅于资本运作，曾成功运作金六福酒业在香港上市。

新华联入主后，先进行了更名。2005年9月，通葡股份的股票简称由“通葡萄酒”改为“通葡股份”，更名主要原因是为了突出“股份”两字，理由是通化地区葡萄酒生产企业较多，但股份公司只有一家，为了让消费者认清品牌，故更名。随后适逢股权分置改革，新华联通过提前购买通葡股份法人股而狠赚了一笔。

其后，新华联通过资本运作，多次尝试重大重组，但未能达到预期，开始出手通葡股份。2012年5月17日，新华联将其持有公司剩余股份全部过户给吉林省吉祥嘉德投资有限公司（简称 “吉祥嘉德”），吉祥嘉德成为第一大股东。

值得关注的是，吉祥嘉德在此次交易前15日成立，时间是同年5月2日。尹红、张士伟、王玉琴和金钰鑫以现金出资设立，股东张士伟、王玉琴与金钰鑫签署《一致行动协议》约定三方自吉祥嘉德成立之日起对吉祥嘉德进行共同控制，张士伟等三人合计持有吉祥嘉德 62.5%的股权，成为吉祥嘉德的共同控制人。

2015年5月，经过定增和收购股东股权，通葡股份实控人再次变更，此次尹兵成为通葡股份实际控制人。尹兵又通过多次增持，股份逐渐增加，截至2021年3月定增预案出具之日，尹兵直接及间接控制了公司21.40%的股份。

通葡股份控制权虽经多次变更，但是其经营业绩依然惨淡。2019年度和2020年度持续亏损，已被ST。如2021年还亏损的话，将被强制退市。

控股股东日子也不好过。根据申报材料，通葡股份控股股东、实际控制人尹兵合计质押通葡股份6283万股，占公司总股本的15.71%，占其总持股的95.51%，并有较多股份被冻结。股东控制权可能会随时出现问题。

控制权变更再次成为通葡股份的选择。

变相“卖壳”？

通葡股份2021年3月公告的定增预案显示，此次定增对象仅为1名，计划募资总额为不超过1.7亿元，拟投向企业管理信息化网络升级项目等。

历史有惊人相似之处。根据申报材料，本次定增对象仅有宿迁众晟科技有限公司（以下简称“宿迁众晟”）1家，宿迁众晟今年3月10日才成立，注册资本仅100万。该公司截至报告书（保荐人尽职调查报告）签署日尚未经营，未编制财务报表。

宿迁众晟是自然人吴玉华、陈晓琦分别持股50%的共同控制公司。今年3月17日，吴玉华、陈晓琦签署了《一致行动协议》，就通葡股份全部重大事项保持一致。

目前，吴玉华、陈晓琦已根据相关协议，通过二级市场增持及协议受让方式直接、间接持有公司6.0047%的表决权。

根据定增预案，吴玉华、陈晓琦控制的宿迁众晟在认购本次定增股份后，二人将通过直接或间接控制公司股份24.8037%，成为通葡股份实际控制人，通葡股份控制权结构也将随之发生变化。通葡股份控制权变更后，原有股东仍持有13.16%的股份。

对此次控制权变更，证监会反馈意见问询：是否是变相的“卖壳”行为？

证监会反馈意见还就吴玉华、陈晓琦认购本次非公开发行股票的目的、资金来源及履约能力以及对公司未来生产经营的影响等进行了问询。

目前，反馈意见显示，通葡股份还面临其他问题，涉及到通葡股份违规担保、存在多起诉讼、仲裁以及生产环节存在污染物排放等问题

时间财经就相关问题用电子邮件、电话联系通葡股份，截至发稿，未获回复。